Navisys s.r.o.

IČO: 253 32 422

společnost se sídlem Florianova 1158/16, Královo Pole, 612 00 Brno

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, sp. zn. C 26585

 („Společnost“)

 

Společnost v souladu s ustanovením § 33 odst. 1 písm. b) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů („Zákon o přeměnách“) oznamuje, že do sbírky listin v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně byl v souladu s ustanovením § 33 odst. 1 písm. a) Zákona o přeměnách uložen projekt přeměny s rozhodným dnem 1. 1. 2026 zpracovaný ke dni 30. 4. 2026 („Přeměna“). Na základě připravované Přeměny dojde ke dni zápisu Přeměny do obchodního rejstříku k rozdělení odštěpením sloučením, které se účastní Společnost, jako rozdělovaná společnost a společnost Robb-e s.r.o., IČO: 240 63 835, se sídlem Florianova 1158/16 202/110, Královo Pole, 612 00 Brno, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, sp. zn. C 148920 („Robb-e“), jako nástupnická společnost, v jejímž důsledku Společnost nezaniká a část jejího jmění má přejít na Robb-e.

UPOZORNĚNÍ PRO VĚŘITELE

Společnost upozorňuje věřitele na jejich práva vyplývající z ustanovení § 35 až § 39 a dále z ustanovení § 257 až 264 Zákona o přeměnách.

Věřitelé zúčastněných společností mohou požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku Přeměny zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním projektu Přeměny podle ustanovení § 33 Zákona o přeměnách; to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.

Nedojde-li mezi věřitelem a zúčastněnou společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění pohledávky soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že Přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky.

Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění projektu Přeměny podle ustanovení § 33 Zákona o přeměnách, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu Přeměny do obchodního rejstříku.

Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé, (i) kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, nebo (ii) kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.

Nástupnická společnost ručí za dluhy, jež přešly v důsledku rozdělení z rozdělované společnosti na nástupnickou společnost nebo zůstaly rozdělované společnosti při odštěpení společně a nerozdílně s nástupnickou společností až do částky, o niž se změní výše vlastního kapitálu nástupnické společnosti vykázaná v zahajovací rozvaze oproti částce vlastního kapitálu vykázané v konečné účetní závěrce. Rozdělovaná společnost ručí za dluhy, jež přešly v důsledku rozdělení na nástupnickou společnost, do výše svého vlastního kapitálu vykázaného v zahajovací rozvaze.

Každý, jehož právní zájmy jsou rozdělením dotčeny, má právo obdržet od zúčastněných společností informace o tom, jaký majetek a jaké dluhy přecházejí z rozdělované společnosti na nástupnickou společnost. Jestliže osoba oprávněná podle tohoto odstavce neobdrží vyžádané informace bez zbytečného odkladu, může uplatnit toto právo u soudu.

Práva věřitelů dle § 37 a 38 Zákona o přeměnách se v daném případě neuplatní, neboť Společnost nevydala dluhopisy, opční listy či jiné cenné papíry.

UPOZORNĚNÍ PRO ZAMĚSTNANCE

V důsledku Přeměny dochází v souladu s § 244 odst. 2 Zákona o přeměnách ve spojení s § 338 odst. 2 zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, ve znění pozdějších předpisů („zákoník práce"), k přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů zaměstnanců, jejichž výkon práce se váže k odštěpované části jmění rozdělované společnosti („Přecházející zaměstnanci“), na nástupnickou společnost Robb-e s.r.o., a to v plném rozsahu. Společnost a Robb-e budou Přecházející zaměstnance informovat ve smyslu § 339 zákoníku práce. Přecházející zaměstnanci mají také právo na informace podle § 279 odst. 1 zákoníku práce. Přecházející zaměstnanci nemají v důsledku Přeměny žádná zvláštní práva podle Zákona o přeměnách. Výčet Přecházejících zaměstnanců je uveden v článku 9 Projektu přeměny.

UPOZORNĚNÍ PRO SPOLEČNÍKY

Společník osoby zúčastněné na Přeměně má v souladu se Zákonem o přeměnách zejména následující práva:

a)       právo na dorovnání (§ 45 a násl. Zákona o přeměnách),

b)      práva na výměnu podílů,

c)       práva na náhradu škody (§ 50 a násl. Zákona o přeměnách),

d)      práva podat návrh na určení neplatnosti projektu Přeměny a návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení Přeměny (§ 52 a násl. Zákona o přeměnách).

Nejméně 2 týdny přede dnem konání valné hromady, na kterém má být Přeměna schválena, musí být společníkům doručeny:

a)       projekt Přeměny,

b)      účetní závěrky všech zúčastněných společností s ručením omezeným za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná společnost s ručením omezeným po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná společnost s ručením omezeným právního předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,

c)       konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností s ručením omezeným, zahajovací rozvaha nástupnické společnosti s ručením omezeným, pokud rozhodný den Přeměny předchází vyhotovení projektu Přeměny, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,

d)      mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo pololetní zpráva podle zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů, pokud se vyžadují,

e)      společná zpráva o Přeměně nebo všechny zprávy o Přeměně všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují,

f)        znalecká zpráva o Přeměně nebo všechny znalecké zprávy o Přeměně všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují.

Každá zúčastněná společnost zároveň s těmito dokumenty zašle společníkům upozornění, že mají právo se seznámit v sídle Společnosti s posudkem znalce pro ocenění jmění, pokud se vyžaduje. Jestliže má být Přeměna schválena společníky mimo valnou hromadu, zašle Společnost tyto dokumenty a zmíněné upozornění společníkům spolu s návrhem na rozhodnutí o Přeměně mimo valnou hromadu.

Každý společník, který o to požádá, má právo na informace, jež se tykají ostatních osob zúčastněných na Přeměně, jsou-li důležité z hlediska Přeměny, a to ode dne zveřejnění oznámení o uložení projektu Přeměny do sbírky listin nebo uveřejnění projektu Přeměny způsobem podle § 33a Zákona o přeměnách.

Jestliže o to požádá některý ze společníků, nechá zúčastněná společnost bez zbytečného odkladu projekt Přeměny přezkoumat znalcem pro rozdělení a předloží valné hromadě ke schválení nebo tomuto společníkovi ke schválení mimo valnou hromadu projekt Přeměny bez zbytečného odkladu po jeho přezkoumání znalcem pro rozdělení; přezkoumání se provádí jen u zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal; ustanovení § 113 až 116 se na znalce pro rozdělení a znaleckou zprávu o rozdělení použijí obdobně.

Jednatel zúčastněné společnosti seznámí před hlasováním o schválení rozdělení společníky se znaleckou zprávou o rozdělení, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami tykajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu Přeměny do dne konání valné hromady, která rozhoduje o rozdělení, a to ve všech zúčastněných společnostech. Správnost oznámení o změnách týkající se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud Společnost podléhá povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění jmění. Jednatel zúčastněné společnosti informuje o výše uvedených změnách jmění jednatele ostatních zúčastněných společností tak, aby mohli informovat příslušné valné hromady.

Jiří Bureš

Jednatel společnosti